TERMOS E CONDIÇÕES DE SERVIÇOS DE INTERMEDIAÇÃO DE VENDAS B2B

Pelos presentes Termos e Condições de Serviço de Intermediação de Vendas B2B, (doravante denominados simplesmente “CONTRATO”), de um lado, VENDESK PLATAFORMA DIGITAL DE VENDAS LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 4221, 1º andar, CEP: 04538-133, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.163.459/0001-28, doravante denominada VENDESK ou Parte e, de outro lado,

[-] S.A. com sede na [-], [-] – [-], [-], CEP: [-], inscrita no CNPJ/MF sob o nº, [-] e Inscrição Estadual sob o n° [-], neste ato representada por [-], CPF nº [-] em conformidade com seus estatutos, doravante denominada CONTRATANTE ou Parte;

ou ainda, VENDESK e CONTRATANTE quando mencionadas em conjunto, doravante designadas como “Partes”, têm entre si certo e ajustado o presente contrato, cujo teor mutuamente aceitam, outorgam e, por si e seus sucessores, obrigam-se fielmente a cumprir e respeitar.

I - CONDIÇÕES INICIAIS E PRECEDENTES

1.1 - O serviço B2B VENDESK ora disponibilizado ao usuário cadastrado são únicos e substituem e incorporam quaisquer acordos anteriormente vigentes, devendo, portanto, ser observadas e aceitas pela CONTRATANTE interessada em usufruir das vantagens daí decorrentes.

1.2 - Assim, ao iniciar a constituição de sua loja virtual (“LOJA”), estará automaticamente a CONTRATANTE aderindo aos termos aqui consignados, não podendo, em hipótese alguma, arguir desconhecimento ou manifestar discordância sobre os mesmos.

1.3 - As ferramentas utilizadas para a criação da LOJA e sua implementação são de propriedade exclusiva da VENDESK não podendo ser, em hipótese alguma, reproduzidas ou comercializadas, sem o seu consentimento prévio e por escrito.

1.4 - A CONTRATANTE declara que possui empresa regularmente constituída e tem capacidade jurídica e sanitária, nos termos da legislação vigente, para exercer a atividade comercial em todo ou em parte do Território Nacional, seja no âmbito físico ou virtual.

II - OBJETO DOS SERVIÇOS

2.1 - Licenciamento, não exclusivo e não transferível, à CONTRATANTE, do acesso via Internet ao serviço B2B VENDESK, viabilizando a criação e manutenção pela CONTRATANTE do serviço de LOJA, para venda de bens e serviços de interesse da CONTRATANTE, bem como para o desenvolvimento de suas atividades, doravante SERVIÇO, nos termos do seu instrumento contratual de constituição.

2.1.1 - A licença de uso da VENDESK será efetivada na forma de softwares instalados em servidores controlados pela VENDESK com a única finalidade da CONTRATANTE criar e manter a sua LOJA.

2.1.2 - Os serviços oferecidos pela VENDESK à CONTRATANTE estão diretamente relacionados com a utilização da plataforma para o compartilhamento das oportunidades de negócios com os produtos da CONTRATANTE devidamente cadastrados no sistema através da internet, utilizando as quatro modalidades de vendas da VENDESK descritas a seguir:

a.    Disponibilização e compartilhamento dos produtos das lojas catálogos da CONTRATANTE cadastradas na plataforma para serem vendidos através dos Representantes Comerciais devidamente cadastrados como usuários da VENDESK, para pessoas físicas ou jurídicas.

b.    Disponibilização e compartilhamento dos produtos das lojas catálogos da CONTRATANTE cadastradas na plataforma para serem vendidos através da plataforma VENDESK para vendas diretas para clientes;

c.     Disponibilização e compartilhamento dos produtos das lojas catálogos da CONTRATANTE cadastradas na plataforma para serem vendidos através das lojas de usuários que ativarem o serviço de Dropshipping da plataforma VENDESK; 

d.    Disponibilização e compartilhamento dos produtos das lojas catálogos da CONTRATANTE cadastradas na plataforma para serem vendidos através da modalidade de serviço de e-commerce. 

2.1.3      Os representantes são usuários dos serviços da VENDESK e pagam uma taxa mensal para utilizar o serviço, não havendo qualquer tipo de vínculo trabalhista entre a CONTRATANTE e o Representante Comercial. A CONTRATANTE não tem qualquer vínculo financeiro direto com os Representantes, embora os pagamentos de comissões aos Representantes pela VENDESK serão sempre efetuados após o recebimento das comissões pagas pela CONTRATANTE à VENDESK.

2.1.4      A disponibilização da loja catálogo da CONTRATANTE nas quatro modalidades de vendas permite que representantes comerciais, usuários do serviço de Dropshipping e usuários do serviço de e-commerce, possam fazer operações de intermediação, compra e venda, de acordo com o interesse das partes, sem qualquer garantia, obrigação, promessa, previsão de negociações e quaisquer outras formas de efetivação de negócios, por parte da VENDESK.

2.2 – O acesso à VENDESK poderá ocorrer por meio de browser web (navegador de página) e Mobile. A VENDESK não se compromete a dar qualquer suporte a nenhuma outra plataforma a não ser aquela relacionada ao escopo de serviço.

2.3 - A prestação de serviço de hospedagem da LOJA será feita exclusivamente no servidor web a ser fornecido pela VENDESK, assim como outros recursos e serviços que sejam considerados como necessários ao regular desenvolvimento do SERVIÇO, nos termos deste instrumento.

III - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1 - Em relação às obrigações da CONTRATANTE, além de outras já mencionadas:

3.1.1 - Concordar integralmente com os termos deste instrumento, ainda que o relacionamento iniciado e o respectivo acesso à VENDESK sejam feitos à título de teste.

3.1.2 - Responder se houver, segundo as condições comerciais estabelecidas , pelas despesas decorrentes do licenciamento e utilização do B2B VENDESK e serviços adicionais solicitados, assim como as de hospedagem da LOJA, i.e., Taxa de Implantação, Taxa de Setup e Mensalidade.

3.1.3 - Fornecer as informações estritamente necessárias sobre a empresa e seus representantes legais para a consecução dos SERVIÇOS contratados, como pressuposto fundamental para obter a abertura de LOJA e a sua manutenção, sendo que a inobservância deste requisito primordial dará direito à VENDESK de cancelar o fornecimento dos serviços por ela prestados, bem como o uso total ou parcial do B2B VENDESK.

3.1.4 - Responsabilizar-se por todos os bens e serviços disponibilizados na LOJA para comercialização, bem como todos os materiais e informações, sejam de qualquer natureza ou origem, estendendo-se, igualmente, a eventuais omissões e atos ilícitos que ocorram na sua LOJA, incluindo, mas não se limitando, às suas senhas de acesso.

3.1.5 - Garantir que a sua situação societária, tributária, fiscal trabalhista e previdenciária, entre outras, seja regular e que observe a legislação aplicável ao tipo de negócio que desenvolve, tendo permissão para expor e vender os respectivos bens e serviços oferecidos na LOJA.

3.1.6 - Ser responsável pela utilização, reprodução e exibição lícita das informações e imagens na LOJA.

3.1.7 - Disponibilizar meios para pagamento, logística e entrega dos bens e serviços cuja operação for concluída na LOJA, através de meios próprios ou distribuidor indicado, ou contratados via integração (Application Programming Interface) (“API”) pelo próprio sistema da VENDESK.

3.1.8 - Não utilizar os textos, logotipos, marcas, músicas, sons, fotografias e qualquer outra obra de propriedade intelectual, como conteúdo a ser disponibilizado na LOJA, sem a prévia e expressa autorização do titular dos direitos daí decorrentes.

3.1.9 - Não revender, atribuir ou transferir de outra maneira quaisquer direitos ou obrigações oriundas deste CONTRATO, sem o prévio e expresso consentimento da VENDESK.

3.2 - Em relação às obrigações da VENDESK, além de outras já mencionadas:

3.2.1 - Manter informações da LOJA da CONTRATANTE em seus servidores, incluindo, mas não se limitando àqueles referentes ao cadastro da CONTRATANTE, aos pedidos feitos através da LOJA, às informações de vendas, do uso e operação da LOJA pela CONTRATANTE e seus clientes.

3.2.2 - Garantir que a licença da VENDESK não constitui violação de direitos autorais.

3.2.3 - Disponibilizar, mediante novas licenças e respectivas condições a serem pactuadas, quaisquer melhorias ou modificações na VENDESK que venham a ser licenciadas para se atingir os objetivos previstos neste instrumento.

3.2.4 – Disponibilizar a LOJA para representantes das regiões escolhidas pela CONTRATANTE.

3.2.5 – Garantir a prestação de serviço pactuada, responsabilizando-se pela manutenção das plataformas de forma satisfatória e comprometendo-se a envidar todos os esforços necessários para restabelecer a prestação do serviço, caso haja interrupção, e para sanar falhas de segurança que possam ser identificadas.

3.2.5 – A VENDESK se compromete a criar a LOJA em até 15 (quinze) dias corridos, a partir da entrega pela CONTRATANTE de todo material solicitado necessário à confecção da LOJA.

IV - PROTEÇÃO DE DIREITOS INTELECTUAIS E PROPRIEDADE INDUSTRIAL

4.1 - A CONTRATANTE garante à VENDESK que todo o material fornecido e colocado na LOJA se encontra devidamente dentro das normas sanitárias e legais, não se constituindo a sua utilização em violação de direitos, e/ou nem concorrência desleal, nos termos da norma legal aplicável.

4.2 - A CONTRATANTE, por conseguinte, reconhece que qualquer violação que decorra de suas inserções na loja da VENDESK deverá ser de sua inteira responsabilidade, assumindo o polo passivo de qualquer procedimento judicial ou administrativo que venha a ser intentado por terceiros, sem que lhe caiba qualquer dúvida ou divagação a respeito, arcando com todas as despesas daí decorrentes, incluindo os honorários advocatícios.

4.3 - A CONTRATANTE reconhece que possui senha para acesso e uso dos recursos que a ela são disponibilizados por força deste instrumento, devendo, desta forma, mantê-la como confidencial, devendo notificar à VENDESK imediatamente se tiver qualquer suspeita de quebra da sua segurança.

4.4 - Considerando os direitos de propriedade intelectual da VENDESK sobre o sistema e as bases de dados aqui já reconhecidos e a fim de evitar por vezes predatória concorrência no canal de vendas online e, de modo a poder compensar-se do pesado investimento realizado no desenvolvimento do sistema, fica impedida a CONTRATANTE comercializar diretamente, repassar ou comercializar para terceiros a base de clientes advindos do cadastro da plataforma B2B VENDESK durante a vigência deste CONTRATO e pelo período de 5 (cinco) anos após o término deste contrato.

A contratação de outras plataformas e/ou o desenvolvimento de e-commerce direto da CONTRATANTE não configura, por si só, qualquer violação a presente cláusula ou a qualquer outra disposição deste contrato. No entanto a CONTRATANTE se compromete a não praticar quaisquer atos que visem atrair os clientes atendidos pela VENDESK com intuito de trazê-los para seu próprio e-commerce.

4.5 – Fica reconhecida a propriedade intelectual e direitos autorais da VENDESK de forma exclusiva e expressa para:

a.    Arquitetura da informação desenvolvida e aplicada ao portal, ferramenta e sistema;

b.    Layout e design do portal, do sistema, das peças promocionais, de produtos e/ou grupos de produtos;

c.  Fotos do sistema;

d. Os domínios de internet e marcas registradas pela VENDESK, insígnias, logomarcas, tipos, símbolos, sinais distintivos;

e.    A plataforma de comércio eletrônico que sustenta o funcionamento do portal e os sistemas e aplicativos que operam em conjunto, inclusive ferramentas, sistemas de e-mail marketing, análise de dados, painéis de administradores, sistema de bulas, interações, gerenciamento de vendas, integração e divulgação online;

f.      Todo material didático e orientativo desenvolvido para os usuários do sistema e do portal; e

g. Imagens e animações desenvolvidas para produtos, promoções ou outros usos ou para usuários do sistema.

4.6 – Fica expressamente vedado à CONTRATANTE ceder, modificar, distribuir, transportar, armazenar, reproduzir, adaptar, traduzir, vender, quaisquer destas obras intelectuais total ou parcialmente, em conjunto ou separadamente, a terceiros sem prévia autorização da VENDESK.

V – VIGÊNCIA E RESCISÃO

5.1 - Este CONTRATO tem validade de acordo com a opção de Plano Comercial contratado. Este CONTRATO será automaticamente renovado por novos períodos sucessivos. O Contrato não poderá ser modificado, a não ser mediante a emissão de termo aditivo elaborado e assinado conjuntamente pelas Partes.

5.2. Para que a prorrogação seja efetivada, as partes deverão cumprir todas as obrigações previstas neste instrumento, especialmente no tocante aos pagamentos pertinentes.

5.3 - Qualquer uma das Partes poderá rescindir de imediato, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial, este CONTRATO, caso haja o descumprimento de qualquer Cláusula ou condição aqui estabelecida e, notificada a Parte faltosa, não tenha a mesma, em um prazo de 30 (trinta) dias a contar do recebimento pertinente, sanado a falta praticada ou justificado a razão de sua manutenção.

5.4 - Na hipótese de rescisão, por qualquer motivo, a VENDESK se reserva o direito de suprimir de seus servidores toda e qualquer informação contida na LOJA e demais informações da CONTRATANTE, incluindo, mas não se limitando, às informações de processamento de pedidos, listas de clientes e páginas da Internet geradas pela utilização da VENDESK.

5.4.1 - Em qualquer hipótese de rescisão do presente CONTRATO, as condições relativas à proteção de direitos autorais, garantias e responsabilidades, confidencialidade e sigilo, permanecerão inalteradas, sendo que sua observância subsistirá por prazo indeterminado.

5.4.2. No caso de solicitação do encerramento do contrato, concorda a CONTRATANTE que a atividade permanecerá por no mínimo mais 90 (noventa) dias em andamento (período do aviso prévio) e, se comprometerá ainda a realizar os pagamentos acordados por este período.

5.4.3. O Contrato poderá ser rescindido por quaisquer das Partes, independentemente de aviso prévio ou notificação, nas hipóteses a seguir elencadas, sem prejuízo do disposto nas demais cláusulas do Contrato:

a.    Requerimento ou deferimento do processamento de recuperação judicial e/ou extrajudicial de quaisquer Parte;

b.    Pedido ou decretação de falência/insolvência da outra Parte;

c.     Cessão e/ou transferência deste Contrato ou dos direitos dele decorrentes, total ou parcialmente, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte.

VI - REMUNERAÇÃO E CONDIÇÕES COMERCIAIS

6.1 - A remuneração pelos serviços objeto deste Contrato será efetivada pela CONTRATANTE à VENDESK, observadas as condições escolhidas dentro do sistema, com as seguintes informações:

6.1.1 – Percentual de Comissão sobre as vendas realizadas pela Vendesk.

6.1.2 – A comissão auferida pela VENDESK no primeiro dia do mês subsequente ao mês de referência, ou seja, do primeiro ao último dia do mês, estará disponível através de relatório de transações para conferência da CONTRATANTE. A comissão será paga pela CONTRATANTE à VENDESK, devendo ser efetuada até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente à apuração.

6.2 - Caso haja a rescisão por parte da CONTRATANTE, por sua própria iniciativa, ou por descumprimento de qualquer condição deste instrumento, a contratante não se isentará do pagamento de todos os valores por ele devidos por força do presente Contrato.

6.3 - Quaisquer outros serviços, que não estejam previstos na Cláusula Segunda deste instrumento, serão cobrados em separado, observados os valores e condições a serem pactuados pelas Partes, na oportunidade.

6.4 - O pagamento da remuneração prevista nesta Cláusula será efetuado mediante pagamento de boleto bancário ou depósito em conta bancária a ser informada pela VENDESK, sendo que a comprovação dar-se-á mediante a apresentação do respectivo recibo.

6.5 - Ocorrendo atraso no pagamento, à parcela devida e não paga, será imputada multa de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento), ao mês pro rata temporis.

6.6 – Para efeito de cálculo de comissão da cláusula 6.1.2 será utilizado como índice de apuração, o resultado do valor líquido mensal de vendas divulgadas no relatório ADM de vendas pedidos retirando-se eventuais devoluções.

6.7 – Em caso de divergência entre os valores de venda apurados no ADM e o valor efetivamente faturado através do sistema, em função de possíveis devoluções, a CONTRATANTE pagará à VENDESK os valores totais descontados as devoluções desde que comprovadas por meio de documento fiscal válido, para que seja efetuado o abatimento no mês posterior.

6.8 - A CONTRATANTE autoriza a VENDESK a ter acesso às informações constantes da LOJA da CONTRATANTE, disponíveis nos servidores da VENDESK, com a finalidade de auditar os valores a serem pagos pela CONTRATANTE a título de comissionamento, bem como obter estatísticas de visitação da LOJA.

VII - GARANTIA E RESPONSABILIDADE

7.1 - Os serviços prestados pela VENDESK são fornecidos observadas as condições estabelecidas neste instrumento, sem quaisquer outras garantias expressas ou implícitas de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a garantias de comercialidade, de adequação para uma finalidade particular.

7.1.1 - Este CONTRATO e seus aditamentos não garantem que os serviços online da loja serão ininterruptos ou livre de erros, por prazo indeterminado. A VENDESK se responsabiliza pela integridade do Portal VENDESK, nos termos previstos neste instrumento, sendo que a ocorrência de qualquer defeito, determinará simplesmente a substituição ou correção do mesmo, sem conferir à CONTRATANTE o direito de reivindicar da VENDESK quaisquer direitos ou lucros cessantes.

7.2 – As Partes concordam mutuamente em proteger e isentar a Parte inocente, suas controladoras, subsidiárias, afiliadas, administradores, acionistas, empregados e agentes, por quaisquer danos morais ou materiais que decorram exclusivamente de seus produtos, ou de quaisquer outras inserções realizadas pela Parte infratora em relação, mas não se limitando a, qualquer reclamação, reivindicação ou intervenção de terceiros, de qualquer natureza, judicial ou extra judicial, incluindo mas não se limitando a quaisquer bens ou serviços e respectivas marcas que estejam amparados por proteção legal, relativamente a propriedade intelectual, industrial, e violação de imagem e da privacidade, de pessoas, dados e documentos relativos à LOJA, arcando com todas as despesas necessárias à defesa dos interesses da Parte inocente inclusive honorários advocatícios.

VIII - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

8. A partes por si, seus prepostos e empregados, obrigam-se reciprocamente a manter o mais absoluto sigilo e confidencialidade no tocante a segredos de negócios ou qualquer outra informação financeira ou tributária que tiverem acesso, durante a vigência do presente Contrato ou após a rescisão deste, obrigando-se, ainda, a não utilizá-los, para o seu próprio benefício ou de terceiros, direta ou indiretamente, bem como a não divulgá-los a qualquer pessoa, inclusive aos próprios funcionários das pares, exceto no limite necessário para a execução do objeto do presente Contrato e para a defesa dos interesses das partes.

8.1. O descumprimento desta cláusula, por quaisquer das partes, acarretará a imediata rescisão do presente contrato, devendo, ainda, a parte infratora ser responsabilizada, penal e civilmente, pelos atos por ela praticados que vierem a causar qualquer prejuízo à outra parte.

8.2. As obrigações de confidencialidade e não divulgação ora assumidas pelas partes entram em vigor no momento da assinatura deste Contrato, e permanecerão válidas e em vigor pelo período de 3 (três) anos, contados a partir do término do presente Contrato, independentemente do motivo, valendo esta cláusula como instrumento de N.D.A. (Non Disclosure agreement).

IX - INEXISTENCIA DE VÍNCULOS TRABALHISTAS

9.1 - Este Contrato não estabelece qualquer vínculo ou responsabilidade de natureza trabalhista entre as partes mencionadas neste contrato e os empregados, prepostos, prestadores de serviços e agentes representantes utilizados pelas partes na execução dos Serviços (inclusive os representantes comerciais), responsabilizando-se cada parte por todos os encargos de natureza trabalhista e previdenciária, comprometendo-se a apresentar à outra parte se necessário os respectivos recibos quitados, quando lhe forem solicitados.

9.2 - As partes declaram, sob as penas da lei, que está absolutamente em dia com todas as suas obrigações trabalhistas, inclusive acidentárias e previdenciárias, relativas aos empregados que irá utilizar na execução dos Serviços, efetuando, mensalmente, o pagamento da remuneração e encargos previdenciários de seus profissionais.

9.3 - Obriga-se a PARTE se porventura der causa, a se defender e defender a outra Parte em reclamações, reivindicações, queixas, representações e demandas de terceiros de ordem trabalhista, bem como a tomar todas as providências necessárias para excluir a Parte que não deu causa de referidas reclamações, reivindicações, queixas, representações e demandas, assumindo todo o ônus financeiro delas decorrente.

9.4 - Caso a Parte prejudicada seja obrigada, por força de decisão judicial, a pagar ou indenizar qualquer importância decorrente de quaisquer ações propostas por terceiros, empregados da Parte que deu causa ou por terceiros por ela contratados para a prestação dos Serviços, ficará a parte que deu causa obrigada a ressarcir a parte prejudicada de todos os valores despendidos, em até 5 (cinco) dias úteis do efetivo pagamento ou indenização.

X- CONDIÇÕES FINAIS

10.1 - Qualquer alteração das condições aqui ajustadas será considerada como ato de mera tolerância e liberalidade, não acarretando nem sendo considerada como novação ou alteração das mesmas, posto que tal providência só terá validade e surtirá efeitos permanentes para as Partes se forem efetivadas através de instrumento específico.

10.2 - Todas as comunicações serão consideradas recebidas quando forem encaminhadas via Internet para os endereços abaixo:

Para a VENDESK: contato@vendesk.com.br

Para a CONTRATANTE: [-]

10.2.1 - Poderão, também, ser enviadas correspondências correio, para os respectivos endereços constantes no preâmbulo deste CONTRATO.

10.3 - Nenhuma das Partes será considerada inadimplente, não se aplicando as condições e as sanções estabelecidas neste instrumento, caso a falta de cumprimento das condições ora definidas não sejam atendidas por motivos decorrentes de caso fortuito ou força maior, eventos definidos na nossa legislação civil brasileira, se mencionados eventos não ultrapassarem o prazo de 30 (trinta) dias, hipótese na qual o presente estará rescindido de pleno direito, devendo as Partes arcar com suas obrigações até aquele momento.

10.3.1 - Ocorrendo qualquer das hipóteses antes citada, a Parte prejudicada deverá informar à outra num prazo de 5 (cinco) dias da ocorrência do evento, informando as medidas e o prazo necessários para restabelecimento e normalização pertinentes.

10.3.2. Ressalvado o vínculo contratual aqui disciplinado, o presente Contrato não estabelece qualquer forma de sociedade ou vinculação entre as partes, entre seus funcionários ou associação de qualquer natureza, cabendo a cada Parte, isoladamente, responder pelos respectivos encargos e despesas decorrentes da contratação de seu pessoal, sejam de natureza civil, fiscal, trabalhista ou previdenciária.

10.4 - Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, SP, para dirimir quaisquer questões decorrentes deste instrumento, com renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja.

10.5 - Este CONTRATO constitui e reflete a vontade das Partes contratantes, substituindo todas as demais propostas existentes e obrigando as Partes, seus herdeiros ou sucessores, a qualquer tempo.

A CONTRATANTE manifesta a sua concordância com o presente contrato ao prosseguir para a próxima etapa de abertura da LOJA.